对赌协议书

对赌协议1

20__年、20__年、20__年、20__年、2024年1-6月，华康药业销售费用分别为万元、万元、万元、亿元、万元；销售费用率分别为……。公司销售费用主要由运输及保险费、关税及职工薪酬组成。

华康药业表示，20__年，公司销售费用较20__年上升万元，主要原因为：自20__年9月24日起，我国向美国出口的木糖醇被额外加征10%的关税，该政策使得公司销售费用中关税上升； 20__年公司外销收入增长较快，外销收入中以dap、dat、ddp等d系列条款结算的收入的风险转移时点为交货完成时，相应的海运费、目的港运输费用较高，致使公司20__年运输及保险费上升。

20__年，公司销售费用较20__年上升万元，主要原因为：公司20__年产品销售规模较20__年略有扩大；自20__年5月10日起，我国向美国出口的木糖醇被额外加征的10%的关税税率由10%上调至25%，公司销售费用中的关税金额相应增加。

20__年至20__年，可比上市公司销售费用平均值分别为……。华康药业指出，剔除dap、dat、ddp等d系列条款下国外段发生的运保费、关税后，20__年度，公司的销售费用率与可比上市公司平均值基本一致；20__年及20__年公司的销售费用率低于可比上市公司平均值，主要系公司产品销售结构调整导致高单价产品销售占比提升，运输费占营业收入比例下降所致。

对赌协议2

一、活动背景：

1、周口长达为延续5月全国统一团购大促销营销氛围，增大周口区域营销宣传的效果和影响力;为延续这种氛围，促进周口长达业绩再提升。

2、经研究后，选择周口展厅组织一次5月百城团购活动，打造年度媒体合作*台，通过多种形式的深度合作，及时发布北京现代及周口长达4s店活动信息，迅速提升北京现代全系车型在周口的知名度和关注度。

二、活动时间：

xx年5月28日(上午)

三、活动规则：

1、宣布参加团购竞价会的车型、配置、价位。

2、在市场指导价的基础上统一下落5000-30000元不等，且部分车型增配导航+倒车影像、皮质座椅、侧后膜等汽车装饰综合优惠再次下落增加20__元。团购起步20台开始认购，每多一位购车客户，所有团购车系再次下价500元，下价封顶为3000元。超过30位购车客户的，将由总经理揭开在原来基础上再大让利之价格(竞价车数量有限，即买即得)

3、车型、配置、价位以参购车为准。

4、当即认购者以定金为准，预付定金3000元现场公示。

5、凡进店客户均有进店礼品。

6、参加该次活动客户需事前交一百元押金，交100元抵500元。

7、订车客户与购车客户签字、交相应车费后，可参加公司统一组织的游戏，获得更多礼品、汽车装饰、赢购车费等等。

8、购车客户在活动结束后进行统一的交车仪式。

四、活动的时间安排

1、5月15日到5月25日：

好朋友车音乐电台，每次35秒，10次/日，共计10日的电台宣传。汽车音乐电台，每日35秒，10次/日，共计10日的电台宣传。河南古城广告2期。全市宣传。

2、5月28日工作安排：

(1)悬挂条幅、彩虹门，车辆准备、场地布置、展厅布置

(2)人员工作分配，召开工作会议

(3)活动总负责人：xxx(负责整体活动的方案制定、落实与督导)副负责：xxx

xxx：负责场地、展厅、场景的布置工作协调

xxx：负责北京现代销售人员的安排、接待、车辆手续的协调办理。销售人员：负责车型的讲解

xx：负责车辆的状态维护、试乘试驾活动的安排。

xxx：专职客户的试驾

财务部负责定金车辆手续的办理

xxx：负责照相、礼品的发放登记

售后负责车辆的pdi检测和问题的处理协调

3、5月28日：8:00-9:00展厅、场地、彩虹门、音响以及人员全部到位，车辆就位，做好到店客户的接送工作。

9:30---10:00热场

10:00---10:10主持人宣布“团购竞价”活动的开始

10:10---10:50团购竞价活动

10:50---11:30客户游戏、试驾安排

11:30---12:00购车手续办理、交车仪式、抽奖仪式

12:00---12:30客户就餐、休息及恭送客户

3、工作人员的安排

1、所有销售顾问全部着工服、胸牌正装(黑皮鞋、白衬衫、黑裤子、化淡妆、干净、大方)

2、所有人员必须服从当时的工作安排。

3、所有人员必须注意安全，尤其是车辆、人员的安全

五、活动的物料准备

1、门口横幅：周口长达欢迎北京现代购车团客户莅临我店!

2、展厅横幅：朗动0利率零利息;21800瑞纳带牌开回家!

3、门头液晶屏：精彩五月·约“惠”全城!

4、彩页(北京现代全系)与名片合订。

5、礼品200份。(洗衣粉、洗衣粉皂与全系车型资料一套)

6、水果(香蕉、瓜子、西瓜、糖)

7、音响、麦克风、主持人

8、桌子、椅子、沙发、茶几、看板、彩虹门

六、游戏环节：

距离20米，将20__巴西世界杯足球踢入球栏内。

1、踢入一次：1个足球。

2、连续二次：立减100元。

3、连续三次：车衣一套。(领取按本店要求)

4、连续四次：大包围脚垫一套。

5、每组每人一次机会，封顶奖励大包围脚垫一套。切不可以重复享受。

6、最终解释权归北京现代周口长达4s店所有。

销售业绩对赌协议范本 (菁华1篇)(扩展10)

——对赌协议书版

对赌协议3

从现有的生效判决来看，法院整体上认为对赌协议是估值调整机制，是私募股权投资行为中常见的融资契约，其本身并不具有无效性；但“对赌协议”不应成为投机行为，相应地，“对赌协议”是投资协议，法律上对其没有特殊保护。

当前，值得重点关注的法院生效判决包括：

1、最高人民法院就“甘肃世恒案”作出的再审判决([20__]民提字第11号)该判决认定投资人与公司之间的对赌条款(即业绩补偿约定)无效，投资人与原始股东之间的对赌条款有效。

2、最高人民法院就“蓝泽桥、湖北天峡鲟业有限公司与宜都天峡特种渔业有限公司投资合同纠纷上诉案”做出的二审判决([20__]民二终字第111号)该判决认定投资人与股东之间签订的股份回购对赌协议有效。

3、北京市第一中级人民法院就“北京冷杉投资中心(有限合伙)与曹务波股权转让纠纷案”做出的一审判决([20__]一中民初字第6951号)该判决认定投资人与原始股东之间签订的股份回购对赌条款有效。

4、上海市第一中级人民法院就“浙江宁波正业控股集团有限公司诉上海嘉悦投资发展有限公司和陈五奎案”做出的终审判决(沪一中民四(商)终字第574号)该判决认定投资人与原始股东之间签订的保底收益对赌条款有效。

5、江苏省高级人民法院就“国华实业有限公司与西安向阳航天工业总公司股权转让纠纷案”做出的终审判决([20__]苏商外终字第0034号)该判决认定投资人与股东(西安向阳航天工业总公司，该公司是国有企业)之间签订的股权回购对赌条款未经外商投资主管部门审批，应属未生效协议。

6、江苏省高级人民法院就“刘来宝与阮荣林股权转让纠纷上诉案”做出的终审判决([20__]苏商终字第255号)该案判决认定投资人与目标公司之间的股份回购条款违反公司资本不变原则和公司回购股权的相关规定，应属无效；投资人与目标公司原始股东之间的股份回购条款，合法有效。

前述法院生效判决表明，目前法院对于投资方与股东之间的对赌协议效力采取认可态度，法院认为该等协议有利于高效率促成交易，对企业的经营管理起到一定的良性引导，并对双方交易具有一定的担保功能，只要不存在损害公共利益，股东间的对赌协议有效；而对于投资方与目标公司之间对赌协议的效力采取否定态度，认为一旦触发并导致目标公司向投资方履行赔偿责任，会导致公司资本的抽逃并损害公司债权人的利益，应当认定为无效。

对赌协议4

【关键词】对赌协议 风险 对策

随着我国经济的快速发展，国际投资部门对中国优秀企业不断加大投资力度，主要集中于优秀的民营企业，很多国内企业利用接受对赌协议的做法来得到更多的运营资金，但不同投资拥有的结果并不相同，因此越来越多的人对对赌协议给予了充分重视，对其进行了深入研究。

一、对赌协议的发展

（一）对赌协议的定义

对赌协议最早出现于国外投融资研究部门，表面意思就是“估值调整机制”，指的是投资者与融资者签订一种协议，二者均承认在投资过程中存在着大量不确定性因素，一旦双方约定的条件存在，投资方可以利用估值调整协议，对融资者给予一定补偿的协议。一旦双方约定的条件不存在，那么融资者则需依据一定权利，将高于企业评估价值的部分支付给投资者。

（二）对赌协议的主要特点

对赌协议在一定意义上也可以认为是一种期权，期权就是指在规定时期内可以交易的权力，期权交易实际上也是指的是这种权利的交易，双方之前对交易价格进行了协商并同时认同。所以分析对财协议的特点可以发现，对赌协议就是一种期权，主要特点就是存在较高的风险但可能得到更高的收益。一旦双方共同签订对赌协议，可以即时生效，约定双方必须同时遵守。投资者可以从此锁定风险，并同时可能得到较高的收益，融资者特别是公司的管理人员，可以激励自己努力经营，所以对赌协议其实也属于一种激励手段，主要存在于公司的股权激励中表现为各种不同的形式。

（三）对赌协议涉及的主体

参与对赌协议的主体包括投资者、融资者。但投资者为了调动融资企业的工作积极性，通常都会要求对方的管理人员参与，以帮助企业得到更大的经济收益，所以对赌协议的主体应该包括投资者、融资者、管理层，特别是表现在创业企业当中，投资者更为关注创业者的管理人员，对其有着明显的激励作用。

二、对赌协议中存在的风险

能够妥善应用对赌协议，可以预防各种风险，可以对融资者给予更大的激励，但一旦出现运用欠妥的情况，那么投资者与融资者要同时面临各种风险，主要表现为融资者遇到的风险将不可限量。

（一）对赌协议行权标准失衡可能导致的风险

投资者为了得到更多的经济效益，要求制订过于严格的行权标准，融资者为了得到更多的运行资金，本身又不能进行讨价还价，可能会由于不能客观预测企业发展的状况及行业的发展而接受对赌协议的全部内容，因此对赌协议的行权标准对于二方是不公平的。可能会由于行权标准过高使企业陷入经营困境，不利于企业的顺利发展，这种状况是投资者与融资者都不希望出现的，会导致双方同时遭受一定的经济损失。

（二）不能正确使用对赌协议的风险

投资者利用对赌协议会导致本身前期决策工作不能正确进行，一味将对赌协议作为唯一标准，如不再认真对待尽职调查工作，为了减少投资决策带来的损失而混乱使用对赌协议。在这种形势下，投资决策可能会由于前期没有搞好调查，因此本身不重视决策过程，由于对赌协议的应用会引起风险的增大。

（三）投资者与融资者短期行为产生的风险

由于投资者与融资者签订对赌协议会使融资者在生产经营过程中存在一定的压力，有时融资者为了达到经营目标而采取短期行为，甚至对外公布虚假利润，有时还会存在一定的违法经营现象，使企业遭受一定的经济损失，投资者有时为了得到一定的利益，看到融资者公布的利润时，会及时采取有效措施及时退出，导致企业由于股价下降而出现严重的经济损失。

三、正确应用对赌协议的策略

对赌协议对于投资与融资二者有着不同的表现，可能投资者始终处于有利地位，而融资者一旦操作不慎则会陷入对赌协议的困境，严重阻碍企业的正常发展，融资者在签订对赌协议时要考虑下面这些问题：

（一）要能够正确认识自身的发展情况

融资者要正确分析自身的实际情况，对未来发展做出合理规划，在正确研究自身情况的基础上正确确定企业的发展是否真正需要外界投资，是不是需要利用签订对赌协议来得到一定的运行资金，同时根据企业的运行情况合理规划企业的资金运行情况，保证合理的应用自身资金。

（二）正确对待企业自身的发展能力

融资者要正确对待自己的优点与缺点，要做到正确评估自己，准确预测自己在将来的发展能力，慎重选择是否需要利用对赌协议得到一定的资金。

（三）科学设定对赌协议的行权标准及筹码

融资者要认真考虑投资者提出的对赌条款，不能为了得到融资而一味同意对方提出的条款，要科学制订行权标准，将其控制在一个合理的范围内，接受对赌协议的前提是所接受资金应该在企业的规划范围内，一旦发现对赌协议与自身承压能力不相适应，则不能签订对赌协议。

（四）灵活设置对赌协议的各项条款

对赌条款通常情况下都会较为严格，同时需要三年到五年的持续时间，因为期间企业面临的环境会不断发生变化，会对对赌条款的履行产生一定的制约作用，融资者要提出在协议中应该制订一些弹性条款，有效减少自身承担的风险，一旦意识到本身需要承担的风险过大则马上终止协议。

（五）制定应对风险的预案

融资者要正确研究对赌协议中存在的风险，提前估计可能实行中出现的风险，制订应对性解决策略，防止由于风险的出现而导致企业遭受较大的经济损失，将企业带入生产经营的绝境当中。

Χ男议对融资者来说既存在有利的一面也存在不利的一面，只有双方灵活处理对赌协议条款，才能实现双方的合作共赢。

只有投资者与融资者共同应用对赌协议中存在的风险，灵活应用对赌协议，利用对赌协议科学引导投资方向，才能保证投资者与融资者的合作共赢，只有制订的对赌协议较为合理、完善，才能对双方有利，才是一种最为合理的对赌协议。

对赌协议5

甲方：_______________

身份证号：_______________

乙方：_______________

身份证号：_______________

1、 有限公司(以下简称xxx______公司xxx)是家依xxx法律成立并合法存续的 有限责任公司，注册地在 ，现登记注册资本为人民币 万元。

2、 甲乙双方本着平等自愿,公平，公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在xx公司任职 岗位的形式，全面负责xx公司的 管理工作。以帮助xx公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________

第一条：协议期限

本协议为期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。

第二条：乙方工作目标内容

乙方的具体工作内容如下：_______________

1; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。

2; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。

3; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。

第三条：乙方期权股份收益

说明：

1;乙方如实现年度目标，则可拿走年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计 ________%的期权股份转为正式注册股。

2;每年度期权股份分红发放时间为____________公司年度财务结算后一个月内发放。

3;本协议期满后若____________公司年销售额达成约定目标，则乙方享受____________公司的期权股份立即转为____________公司的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。

4;本协议期满后若____________公司年销售额未达成约定目标，则甲方不需要将____________公司的期权股份转让给乙方，而乙方应该按照自身的期权股份同比例转让给甲方，甲乙双方按双方约定办理甲方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。

第四条：乙方薪酬支付方式

乙方薪酬方案设计( ________年度)

1;在实现 ________年度目标 万元的前提下提成总额 万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予乙方 ________%的提成比例。

2;岗位固定工资按月度发放，发放时间以____________公司工资发放日为准。

3; ________年乙方的薪酬发放形式仍然按照上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。

第五条：甲方权利及义务

①甲方权利

1：协议生效期间，甲方有权利对企业重大事件决策拥有决策权。

2：甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。

3：甲方拥有对超过______万元(大写 )的资金支出拥有审批权。

4：甲方拥有对____________公司年度规划的最终审批权。

②甲方义务

1：协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面全力配合乙方更好的完成工作。

2：甲方需配合乙方完成____________公司高层、中层及以下人事任免工作。

3：甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。

第六条：乙方权利及义务

①乙方权利

1：协议生效期间，乙方绝对拥有对____________公司包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面的调整与修改权。

2：乙方拥有对____________公司高、中、基层员工的`招聘、任命、解聘权。

3：乙方拥有对____________公司财务所以情况的知晓权。

4：乙方拥有对____________公司新业务开展的参与和控制权。

②乙方义务

1：协议生效期间，乙方需遵守____________公司的规章制度。

2：_乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对____________公司进行全面有效的管理。

3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关____________公司的内部信息。

第七条：协议解除

1：公司销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。

2：乙方出现严重违反____________公司制度并对____________公司造成重大损失，甲方有权提前解除协议。

3：甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。

第八条：违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方无条件转让____________公司 ________%的公司注册股份。

第九条：责任免除

如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。

第十条：争议的解决

1：与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。

2：如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一条：其他事项

1：乙方对甲方提供的资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方同意。

2：其他未尽事宜双方自行协商确定。

第十二条：附则

1：_______________本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

2：_______________本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。

3：_______________本协议一式三份，双方各执一份，并具有同等法律效力。

甲方：_______________ 乙方：_______________

日期：_______________ 日期：_______________

对赌协议6

为促进员工的积极主动性，有效提高员工及公司的整体业绩。经公司研究决定，就市场部的薪金结构及提成方案调整如下：

一、薪金标准与结构

（一）基本工资：为员工入职公司后，依照基本工资标准与公司确定的工资额度，此工资将根据员工的个人能力及工作表现等适当予以调整。

（二）业绩考核工资：即根据公司既定业绩目标来考核，占基本工资的20%，此工资为浮动工资，将根据员工每季度完成既定目标的情况而发放。具体考核如下：

1、考核的周期：为每个季度按公司既定业绩目标考核，其季度内的每月工资按70%的基本工资＋10％的绩效工资发放。

2、每季度完成了既定目标任务的则补发季度内每月20%的业绩考核工资，提成另计；

3、每季度未完成或完成额不足既定目标任务的，则以已完成的目标任务与既定目标任务的比率作为参考，20%的业绩考核工资则按此比率相应发放。（例如：本季度既定业绩目标为100万，实际完成了80万，即已完成业绩占既定目标任务的80%，则发放的业绩考核工资为20％中的80％，提成另计。）

4、每季度超额完成既定目标任务的，除全额发放业绩考核工资外，业绩提成标准按全额享有更高的提成比例。

（三）绩效考核工资：对每个员工的*时工作表现、工作态度等的综合考评

1、市场部员工的考核：每月月底由部门经理（主管）依据考核表内容对部门员工进行考核，考核结果按绩效工资比率计算实得绩效工资。（详见绩效考核表格及计算方法）

2、市场部经理（主管）的考核由市场总监予以考核，考核结果按绩效工资比率计算实得绩效工资。（详见绩效考核表）

二、业绩提成方案

（一）提成方式：每笔业务均以实收款（扣除税金/佣金/采购费/市场开拓费/技术开发实施费外）核算提成，提成标准以每季度公司制订的目标任务额完成情况计提，说明如下：

1、每季度完成的业绩小于或等于既定业绩目标的，则按产品实收款的9%计发提成。

2、每季度超额完成公司既定业绩目标的，则按产品实际销售额的11%计发提成。

3、民营客户市场经理（主管）除按上述标准享有自身业绩目标提成外，还可享有部门员工业绩2%的提成。

4、年度超额完成部门既定业绩目标的，超额部份则按15%计发提成给部门，由部门经理（主管）予以分配。

（二）奖罚机制

1、连续两个季度完成或超额完成既定目标任务的，基本工资总额上调1%，封顶工资不超过3300元／月。并视工作表现与能力享有晋升机会，享有晋升后职位工资或补贴。

2、若季度销售额为零者，将视工作表现予以调岗调职或辞退。

3、*客户市场及民营客户市场经理（主管）除按上述标准予以奖罚外，所带的团队中员工未完成既定目标的，则按以下标准扣罚部门经理（主管）：

（1） 第一季度未完成1人则经理（主管）工资扣80元，2人160元，依次类推

第二季度未完成1人则经理（主管）工资扣100元，2人200元，依次类推

（2）民营客户市场连续两个季度部门业绩为零，则予以部门经理（主管）降职降薪。

（3）*客户市场经理（主管）所带的团队连续两个季度业绩为零，则予以部门经理（主管）降职降薪。

三、产品宣传方式

1、公司为提高产品的知名度，配合市场部的销售模式，协助员工提高销售业绩，将有计划的在相关媒介投放广告或印刷产品宣传资料等进行宣传。

2、市场部人员也可根据所负责产品的市场需要向公司提出针对性的广告宣传支持或其他宣传方式，以提高产品的促销力度。

以上方案自 20__年x月x日开始实施，公司有权对以上方案进行修改和调整。

对赌协议7

甲方：

乙方：

乙方在医疗活动中产生的医疗废弃物如：染血的止血贴、纱布、医用手套、胶布、棉签、一次性医疗用品等不得随意处置或销毁，必须集中统一交由有资质的'机构处理。甲方为开封医疗废物回收中心负责收集乙方在医疗活动中产生的医疗废弃物。双方就处理甲方上述废弃物事宜达成如下协议：

1.乙方根据医疗废弃物的实际积累情况送交甲方。

2.甲方接收自行解决处理上述废弃物。

3.自签约之日起，乙方需预付甲方全年处理费 元。

4.协议有效期三年。自 年 月 日起至 年 月 日止。

5.未尽事项或修订，可经双方协商协商或另行签约。

6.本协议自签约日起生效，双方必须遵守执行。

7.协议一式二份，双方各持一份。

甲方盖章： 乙方盖章：

签字： 签字：

日期： 月 日 日期： 月 日

对赌协议8

甲方：

乙方：

甲、乙双方本着平等合作、互惠互利、共同发展、诚实守信的原则，依据《_合同法》，就乙方销售甲方产品达成以下协议：

一、产品约定。

二、销售区域约定。

2、乙方若需开辟其它区域市场，必须征得甲方书面同意和授权。

3、销售期限：自 年 月 日至 年 月 日止。

三、价格约定。

1、甲方供给乙方瘦身减肥胶囊含税价 元/盒，不含税价元/盒。燃脂减肥茶含税价 元/盒，不含税价 元/盒。

2、乙方零售价不得低于：瘦身减肥胶囊 元/盒。

燃脂减肥茶元/盒。

四、销售任务约定。

1、乙方在本合同期限内完成销售任务见下表。

2、乙方必须完成销售目标，如乙方连续3个月未完成销售任务的％，或至该月累计未完成目标的％，甲方有权终止该合同。

3、付款方式。

（1）、款到发货。

（2）、乙方须将所定货物全额汇入甲方指定帐户。

六、发货及运输。

1、甲方在确认乙方货款到帐后天，将货物发出。

2、甲乙双方同意以经济安全的运输工具为主，运输手段和工具的确定由甲方决定。

3、费用承担。甲方承担货物由甲方发至乙方指定地点所需费用，到站用由乙方承担。

4、提货验货：货物破损低于千分之三，为正常运输破损由乙方承担。破损超过千分之三，须凭运输单位提供的有效证明文件三日内，书面通知甲方，超过五日视为无异议。

5、乙方在领货凭证上签收后，货物所有权即从甲方转移到乙方，无甲方书面签章公文许可，甲方任何人不得随意调货或借货。

6、乙方收到货物须通知甲方，若三日内未通知则视为货物正常。

七、甲方的权利和义务。

1、权利

（1）对乙方经营甲方产品的状况、价格执行情况、货物流向有权实施监督管理。

（2）若乙方在市场运作过程中不规范或配合不利的情况，甲方有权向乙方提出合理建议，直至终止合同。

（3）乙方如有违反本合同之相关条款，甲方须追究乙方相关违约责任。

（4）甲方可以根据市场情况和成本调整产品价格，并无需事先征得乙方同意。

2、义务

（1）甲方必须提供符合产品质量标准的`合格产品。

（2）协助乙方做好市场营销工作。

（3）兑现以书面形式承诺的各种支持。

（4）甲方调整价格时，须提前一周通知乙方。

八、乙方的权利和义务

1、权利

（1）如因甲方产品质量原因，经国家质检部门确认后可以退货。

（2）有权提出对推广有益的经营建议。

（3）甲方有违反本合同之规定，并对乙方的通知7日内未做书面答复，乙方有权解除本合同。

2、义务

（1）乙方应就甲方产品制定相应的管理制度和营销方案。

（2）乙方应保证货物只限本合同约定区域内销售。

（3）乙方应严格执行双方约定的产品通路价格。

（4）乙方不得销售甲方产品的假冒品。

九、市场保护

为维护双方的市场利益不受侵害，甲乙双方就市场保护有关情况达成以下共识。

1．甲方产品施行小批号管理．乙方每月5日前必须向甲方提供一份上月的完整货物流向表。甲方业务人员根据乙方流向单,检查乙方终端的铺货情况．乙方应及时制止可能出现的串货行为。

2．市场串货的界定：乙方商业最低出货价（产品）元低于以上价格出货既视为恶意串货；乙方提供的商业流向单经证实为虚假流向单的既视为恶意串货；在非乙方协议区域不低于最低出货价销售产品视为非恶意。

3．串货数量的证实：串货商业有效的流向单上销往非协议区域所有数量；被串货区提提供的盖有有效印章的进货单上的数量（此数量要求甲方业务员核实）。

4．市场串货的处罚。

5．甲方对被窜货区域的补偿：对于被串货的区域，补偿金额＝零售价＊串货数量。

十、本合同未尽事宜可以以附件形式补充签订。

十一、甲乙双方在经营过程中，发生争议或纠纷，应友好协商解决，协商不成，双方同意确定由甲方所在地法院管辖。

十二、本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

年 月 日 年 月 日

2025年对赌协议

摘 要 近年来，“对赌协议”作为外资私募股权中常用的投资工具进入了中国境内，并被频繁运用于中国境内的投资活动中。伴随着蒙牛、国美等在私募股权融资中使用对赌协议而一战成名的案例，国内很多企业在IPO前引入PE时，都签署了“对赌协议”，“对赌协议”涉及的公司大量地成为国内A股的拟上市公司。但是，关于“对赌协议”的合法性问题一直存在着争议，20__年11月最高人民法院首次对国内私募股权基金对赌协议案（海富投资案）作出了终审判决，在否认股东与公司间对赌条款的法律效力的同时，对股东间对赌协议的法律效力作出了支持判决。本文拟结合这一案件对“对赌协议”的法律性质及效力进行分析。

关键词 对赌 股权私募 法律效力

“对赌协议”英文原名是Valuation Adjustment Mechanism，直译为“估值调整机制”。实际上，“对赌协议”就是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。由于结果是不确定的，与有一些相似之处，因此被形象地称为“对赌”。

一、设置对赌协议的原因

“对赌协议”之所以产生，是因为在买卖交易中，卖方掌握着主动权，而买方往往处于被动地位。这是由买卖双方在交易中的信息不对称所造成的，卖方往往最了解自己所卖东西的实际情况，买方无论怎样进行尽职调查，其掌握的信息都不可能超过卖方。企业并购活动中，投资人与被投资企业管理层同样存在着先天的信息不对称情况：收购方对被收购方国家的文化、习惯、法律诸多情况的了解都是不充分的，而且很多因素都是不可控的，因此加大了收购完成后经营前景的不确定性，具有很高的危险性。在这样的困境下，对赌协议在应运而生。鉴于企业未来前景的不确定性，为尽快达成交易，投资方（新股东）与融资方（一般由企业的老股东出面）通常遂约定：企业未来发生一特定情况时（通常为某个财务或经营指标、一定期限内上市、IPO发行价格、一定期限内的融资金额等），一方享有某种利益或者企业实施一定的行为，比如调整股权比例、支付资金补偿、实施管理层持股等。

以海富投资案为例，20__年11月1日前，甘肃众星锌业有限公司（增资后变更为甘肃世恒）、海富公司、迪亚公司、陆波共同签订了一份《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》（下称增资协议），主要条款包括：

1.海富公司现金出资2000万元投资甘肃世恒，占注册资本的3.85%；

2.各方按增资协议内容签订合营合同及章程，增资协议未约定的，按章程及合同办理；

3.增资协议第七条第（二）项约定，甘肃世恒20__年的净利润必须不低于3000万元人民币，若未达到，甘肃世恒须向海富公司补偿，甘肃世恒未能补偿的，由迪亚公司履行，补偿款以投资款金额为基数，按实际净利润与3000万元之间的差额计算。

因甘肃世恒20__年净利润未达到3000万元人民币，海富公司于20__年12月向兰州中院，要求甘肃世恒、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998万余元。

二、对赌协议的效力分析

根据“对赌协议”约定的具体调整内容，“对赌协议”的常见类型有：

（一）股权调整型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。

（二）货币补偿型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将向新股东给予一定数量的货币补偿，但不再调整双方之间的股权比例。

（三）股权稀释型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将同意新股东以低廉价格再向企业增资一部分股权。

（四）控股转移型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将同意新股东以低廉价格增资或者以低廉价格受让老股东的股权，以使新股东获得其对企业的控股权。

（五）股权回购型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时（特别是未能实现上市目标时），老股东将以新股东投资款加固定回报的价格回购新股东的股份，以使新股东退出投资。

（六）股权激励型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将以无偿或者象征性的低廉价格转让一部分股权给企业管理层，以实现企业对管理层的股权激励。

（七）股权优先型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，新股东将获得股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等。

但是但是从本质上分析，“对赌协议”可以划分为利润补偿型和股权强制转让型两种。前者通常为：目标公司在某特定年度的经营须达到特定约定，否则目标公司或（和）原股东应当向投资者支付一定数额的利润补偿；后者则通常为：如目标公司未能实现约定的经营任务的，则投资者有权要求原股东按照事前约定的价格将其股权部分或者全部转让给投资者。上述海富投资案约定的对赌协议就是利润补偿型。就利润补偿型而言，又可分成两种类型：其一为，以目标公司作为利润补偿的义务主体；其二为，以原股东作为利润补偿的主体。

首先看以目标公司作为利润补偿的义务主体的法律效力。根据公司法规定，公司分配利润的前提是公司获得利润并依法提取公积金，且仅能以利润作为分配的限额。如果没有获得利润仍旧要求利润补偿，或者要求的利润补偿金额高于实际可分配利润的，则违反了公司规定，损害了公司和债权人利益。因此，这类以目标公司作为利润补偿义务主体的对赌条款无效。正如最高院判决所述：“本案对赌条款由于使得海富投资对甘肃世恒的投资可以获取相对固定的收益，而该收益脱离了甘肃世恒的经营业绩，损害了甘肃世恒及其债权人利益，故本案一审法院、二审法院根据《公司法》第二十条和《中外企业合资经营企业法》第八条的规定认定对赌协议条款无效是正确的。”

其次看以原股东作为利润补偿义务主体的对赌条款的效力问题，公司法未作明确禁止性规定，大股东自愿处分自己权益的行为，并不会危害其他股东的利益，而对赌协议的奖惩内容只要不危害资本维持原则，不降低公司原有的经营能力就不违反法律规定。在这一点上最高院也明确表示：“香港迪亚作为甘肃世恒的股东在增资协议项下对于海富投资的补偿承诺并不损害甘肃世恒及其债权人的利益，不违反法律、行政法规的禁止性规定，是当事人之间的真实意思表示，是有效的。”

三、设置对赌协议应注意的问题

在决定是否设置对赌协议时，投资方与融资方都应对“对赌协议”产生的利弊进行审慎分析。对于投资方而言，一旦融资方实现上市或其他对赌条件，投资方通过套现持有上市公司的股权而获得超额利润。弊端是在上市前投资金额大，上市与否具有不确定性，因而风险较大，对未来的收益率期望高。对于融资方而言，在决定是否采用对赌方式融资时，管理层应谨慎考虑各种因素，避免产生不必要的损失。对赌协议是投资方与融资方博弈的结果，对赌标的实现，将会双赢，融资方盈利能力强，效益好，上市成功，有利于企业的发展；投资方出卖上市公司股权赚取丰厚利润，实现超额回报。但是一旦对赌失败，融资方给予投资方巨额的赔偿，损失惨重；投资方即使获得了融资方的股权转让赔偿，但融资方的盈利能力下降也使股权市值下降，间接导致投资方遭受巨大损失。所以对赌协议是融资方与投资方利益一致的体现，对赌协议使融资方、投资方利益紧密联系在一起，客观上对促进融资方快速发展壮大发挥了积极作用。

此外，由于股权投资涉及关系广泛，因具体交易的对象、方式和目的不同，对赌协议可能涉及的关系有中外商投资企业法律关系、国有资产和集体资产处理法律关系以及企业上市法律关系等。因此，在进行股权投资对赌条款设计时，必须通盘考虑是否违反公司法、金融法、中外商投资企业法以及国有资产法规等规定，以免被认定为无效。

参考文献：

[1]李睿鉴，陈若英.对私募投资中"对赌协议"的法经济学思考――兼评我国首例司法判决.广东商学院学报.2012（06）.

[2]彭冰.“对赌协议”第一案分析.北京仲裁.2012（3）.

对赌协议

由于私募投资的估值方法通常是以利润为指向的pe法，所以最为常见的对赌，就是选择利润指标为杠杆，按照利润指标的达成情况，对投资方或目标公司控制人(或管理层)予以股权调整或货币补偿。

但在投融资实践活动中，尤其境外资本市场，对赌的对象和工具都非常宽泛，对赌对象主要包括：

(1)利润

由于基金投资的议价通常以利润的pe倍数为标准，预期的利润就成了最为常见的对赌目标,一般是经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的税前利润。

(2)其他财务指标

除了利润指标外，根据目标公司的具体情况，投资基金也会对目标公司的销售收入、利润率等其他财务指标予以要求，并根据实际达成情况加以调整投资条款。

(3)战略投资人的引进

在具体的私募项目中，投资人有时会要求目标公司完成新引进一定金额的战略投资作为二轮或其他后续投资的对赌条件(甚至会要求某一个或多个指定的战略投资人)，否则会对投资条件加以调整。如果不调整投资条件的话，则不是对赌性质，而仅仅是先决条件。

(4)管理层的锁定

私募投资人也会对管理层的稳定性加以要求，除了根据上市规则的一般性要求外，会对某一个或多个管理层的留任作出特殊要求，并作为调整投资条件的要件。

(5)生产指标

主要是对技术改造、专利权取得或高新技术企业认定等对于目标公司具有上市特殊意义的生产指标作出调整性约定，触发相应的投资条件调整。

(6)上市

这是一个根本的对赌对象，私募投资的终极目的就是上市，如果说其他对赌对象是过程性对赌工具外，能否上市则是结果性对赌工具，私募投资人会提出一个时间节点，如果目标公司在该节点未能实现上市，则会触发退出条款和退出赔(补)偿。

(7)其他

针对目标公司的特殊性，投融资各方可以创造性设计各种合理(可接受的即为合理的)对赌对象。

2025年对赌协议范文

本案为股权投资纠纷，并非民间借贷纠纷，股权投资收益与民间借贷的利息等收益存在本质差别。案涉双方均系成熟、专业的商事交易主体，对交易模式、风险及其法律后果应有明确认知。双方所签《股权转让合同》合法有效，其中第5条第1款、第2款对于违约责任有明确约定，即吉林森工集团自逾期支付股权转让价款之日起至清偿之日止，每日应按未付款项万分之五的标准支付违约金。

对于该项自愿达成且合法有效之约定，双方应当遵守。虽然本案投资溢价率与违约金标准合计为年利率，相对于目前《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的利率保护上限24%稍高，但考虑本案并非民间借贷纠纷，对本案投资溢价率及违约金进行调减，既与合同约定不符，也不属于上述司法解释规定的调整范围。